公元前207年，在垓下這片荒涼的丘陵地，楚王項羽和其殘兵，正被他的宿敵漢高祖劉邦的大軍包圍，著實危急。儘管項羽戰功赫赫，但終究寡不敵眾，不得不撤退，落敗逃回大營。
項羽回營後，向他最寵愛的虞姬述說了這場屈辱落敗的戰爭。虞姬未語，默默地將項羽酒杯斟滿。看到項羽如此疲憊，虞姬只得勸他躺下休息一會兒。當項羽回到營帳後，虞姬便在淒冷的月光下漫步，舒緩思緒。
她漫步而行，忽聞漢軍營中傳來歌聲。令她大吃一驚的是，那並非漢歌，而是楚歌。她急忙趕回後營稟報楚王。項羽聞訊後，意識到前線已被擊潰，他和隨行的小部隊如今孤軍奮戰，面臨覆滅。但虞姬試圖安慰項羽，讓他相信自己仍能戰勝敵人，但當項羽手下帶來敵方將領的信時，他的焦慮很快變成了絕望，項羽知道他大勢已去即將潰敗身亡。
虞姬試圖轉移項羽對險境的挫敗與焦慮，於是表演了她最拿手的劍舞。舞畢，據報漢軍正迅速逼近。項羽勸說虞姬逃走，但她卻選擇用項羽的劍自刎。劇終，項羽心碎地抱著他已逝去的愛人。